パイロット、株式会社マークスグループ・ホールディングスの株式取得及び グループ会社化（子会社化）
2022年10月28日

株式会社パイロットコーポレーションは、2022年10月28日開催の取締役会において、手帳・ノート類をはじめとしたデザインステイショナリー、ライフスタイルプロダクトの企画、製造及び国内外での卸売販売、国内直営店・ＥＣ小売の運営会社である株式会社マークス（本社：東京都世田谷区、社長：城 雄也）を傘下に持つ株式会社マークスグループ・ホールディングス（本社：東京都世田谷区、社長：城 和彦）の株式の一部を取得し、グループ会社化（子会社化）することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本件は適時開示基準には該当しませんが、有用な情報と判断し任意開示を行うものです。


記
１．株式取得の理由
当社グループは、その存在意義を改めて定義したパイロットグループパーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと2030年ビジョンを掲げ、非筆記具事業を第2の柱として成長させることを戦略の一つとし、「書く」の隣接領域での事業拡大をはかり、さらなる企業価値向上を目指しております。

マークスグループは、純粋持株管理親会社である株式会社マークスグループ・ホールディングスと、配下の株式会社マークス（以下「マークス」といいます。）、フランスを拠点とするマークスヨーロッパs.a.r.l.（以下「マークスヨーロッパ」といいます。）の2社を含めた3社で構成されております。事業活動の中心であるマークスは1982年に創業し、「日本の“素敵”で世界に快適を」の理念のもと、手帳・ノート類をはじめとしたデザインステイショナリー、ライフスタイルプロダクトの企画、製造及び国内外での卸売販売事業、国内直営店での小売販売事業、ＥＣ小売事業を行っており、またマークスヨーロッパは、欧州市場における販売及びマーケティングを行っております。

このたびの株式取得により、当社グループは現状の筆記具を中心とした商品群にデザインや新規性に優れたマークスグループの商品を加えることで、お客様により多くの満足を得ていただけると考えております。また、マークスの文具事業における永年の知見やノウハウを生かした商品企画力、デザイン力が当社の商品開発の活性化にもつながる等大きなシナジーが期待でき、総じて当社グループが2030年ビジョンに掲げた非筆記具事業拡大への寄与、強固な経営基盤構築に貢献するものと考えております。


２. 異動する子会社の概要（2022年10月28日現在）
（１）名称 株式会社マークスグループ・ホールディングス
（２）所在地 東京都世田谷区太子堂一丁目４番２４号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 城 和彦
（４）事業内容 傘下グループ会社の経営管理、事業活動の管理、付帯する業務
（５）資本金 300,000 円
（６）設立年月日 2010 年 8 月 27 日
（７）大株主及び持株比率 代表取締役 城 和彦 他３名にて、100%の出資となります。
（８）上場会社と当該会社 との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 取引関係があります。
(９)当該会社の直近の経営成績及び財政状態
決算期 2022年6月期
純資産 684 百万円
総資産 1,382 百万円
1株当たり純資産 1,141,427.25 円
売上高 133 百万円
営業利益 57 百万円
経常利益 56 百万円
当期純利益 37 百万円
1株当たり当期純利益 62,852.83 円
1株当たり配当金 －円
(10)当該グループ会社3社の直近の簡易連結による経営成績及び財政状態
連結決算期 2022年6月期
連結純資産 1,034 百万円
連結総資産 2,867 百万円
連結売上高 3,014 百万円
連結営業利益 129 百万円
連結経常利益 227 百万円
連結当期純利益 169 百万円

３．株式取得の相手先の概要
 株式取得の相手先は、国内の個人株主３名となります。なお、当社及び当社の関係会社と当該個人との間で記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他特筆すべき関係はありません。

４. 取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ０株（議決権の数 ０個）
（議決権所有割合 ０％）
（２）取得株式数 418 株（議決権の数 418 個）
（３）取得価額
取得価格につきましては、当事者間の守秘義務により開示を差し控えますが、第三者機関による適正なデュー・ディリジェンスを実施し、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを経て決定しております。
（４）異動後の所有株式数 418 株（議決権の数 418 個）
（議決権所有割合 69.7%）

５. 異動の日程
（１）取締役会決議日 2022 年 10 月 28 日
（２）株式譲渡契約締結日 2022 年 10 月 28 日
（３）株式譲渡実行日 2023 年 1 月上旬予定

６．今後の見通し
本株式取得により、株式会社マークスグループ・ホールディングス、マークス、マークスヨーロッパは、2023年1月上旬をもって当社グループ会社となる予定です。当社連結業績へ与える影響は現時点で軽微であると見込んでおりますが、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。